הקשר בין מאפייני הדירקטוריון להונאות תאגידיות
המחקר בדק כיצד מאפיינים שונים של הדירקטוריון ושל מבנה ועדות הפיקוח שלו קשורים להתרחשות הונאות תאגידיות בארצות הברית בשנים 1978–2001. נמצא כי ככל ששיעור הדירקטורים החיצוניים העצמאיים היה גבוה יותר, הן בדירקטוריון הכללי והן בוועדות הפיקוח כמו ועדות הביקורת והשכר, כך פחת הסיכוי להונאות. לעומת זאת, נוכחות של דירקטורים חיצוניים שאינם עצמאיים ("אפורי רקע") הייתה קשורה להסתברות גבוהה יותר להונאה.
סיווג ההונאות שנבדקו
ההונאות שנכללו במחקר סווגו לארבע קטגוריות:
-
הונאת בעלי עניין: פגיעה חוזית או מוסרית בספקים, עובדים, זכיינים או לקוחות.
-
הונאת ממשלה: התחמקות מחוזים או כללים ממשלתיים, בעיקר בתחום הביטחוני.
-
הונאת דיווח פיננסי: הצגה כוזבת של מצבה הפיננסי של החברה.
-
הפרת רגולציה: עבירות כמו שוחד, אפליה תעסוקתית, זיהום סביבתי, תיאום מחירים ועוד.
המדגם כלל 133 זוגות של חברות – כל אחת שביצעה הונאה לעומת אחת דומה בגודלה ובתחום פעילותה שלא ביצעה הונאה.
השוואה ראשונית בין חברות עם וללא הונאה
בניתוח סטטיסטי ראשוני נמצא כי לחברות שביצעו הונאה היו לוחות דירקטורים גדולים יותר, עם שיעור גבוה יותר של דירקטורים פנימיים ושל דירקטורים חיצוניים שאינם עצמאיים. לעומת זאת, לחברות שלא ביצעו הונאה היה שיעור גבוה יותר של דירקטורים חיצוניים עצמאיים, הן בדירקטוריון והן בוועדותיו. כמו כן, נמצא כי בהרבה מהוועדות, לחברות הלא-עברייניות היה שיעור גבוה יותר של עצמאות מבנית.
השערות המחקר
המחקר ניסח עשר השערות מרכזיות:
-
שיעור הדירקטורים החיצוניים נמוך יותר בחברות שביצעו הונאה.
-
שיעור הדירקטורים העצמאיים מתוך החיצוניים נמוך יותר בחברות עברייניות.
-
גודל הדירקטוריון גבוה יותר בחברות עברייניות.
-
בחברות עברייניות סביר יותר כי המנכ"ל משמש גם יו"ר הדירקטוריון.
-
בחברות עברייניות הסיכוי לקיום ועדת ביקורת נמוך יותר.
-
הסיכוי לקיום ועדת תגמול נמוך יותר בחברות עברייניות.
-
הסיכוי לקיום ועדת מינוי נמוך יותר בחברות עברייניות.
-
ועדות פיקוח כוללות שיעור נמוך יותר של דירקטורים עצמאיים בחברות עברייניות.
-
בחברות עברייניות מתקיימות פחות ישיבות דירקטוריון.
-
גם ישיבות ועדות מתקיימות בתדירות נמוכה יותר בחברות עברייניות.
מבנה מודל המחקר
לצורך בדיקת ההשערות, בוצעה רגרסיית לוגיט המבוססת על משתנים עצמאיים כמו:
-
שיעור הדירקטורים החיצוניים והעצמאיים,
-
גודל הדירקטוריון,
-
איחוד תפקיד יו"ר ומנכ"ל,
-
קיום ועדות ביקורת, תגמול ומינוי,
-
תדירות ישיבות הדירקטוריון והוועדות,
-
שיעור הדירקטורים האפורים,
-
משתנים בקרה: ותק המנכ"ל, ביצועים פיננסיים ירודים בעבר, ובעלות מוסדית.
ממצאים אמפיריים
השפעת הרכב הדירקטוריון
נמצא כי שיעור הדירקטורים החיצוניים (%OUTSIDE) והעצמאיים (%IND) היה נמוך משמעותית בחברות שביצעו הונאה, דבר שתומך בהשערות 1 ו־2. כלומר, עצמאות הדירקטוריון מגבירה את יכולתו לפקח ולמנוע הונאות.
גודל הדירקטוריון ומבנה ההנהלה
ההשערות לגבי גודל הדירקטוריון (השערה 3) ואיחוד תפקידי יו"ר ומנכ"ל (השערה 4) לא קיבלו תמיכה סטטיסטית. כלומר, לא הוכח כי אלה משפיעים משמעותית על הסיכוי להונאה.
מבנה ועדות הפיקוח
נמצא כי:
-
נוכחות ועדת ביקורת (AUD) מקטינה משמעותית את הסיכוי להונאה, בהתאם להשערה 5.
-
לעומת זאת, נוכחות ועדת תגמול (COM) דווקא מעלה את הסיכון להונאה, בניגוד להשערה 6.
-
נוכחות ועדת מינוי (NOM) אינה משפיעה משמעותית, ולכן אין תמיכה להשערה 7.
עוד התגלה כי נוכחות של דירקטורים אפורים בוועדות, במיוחד בוועדת התגמול והביקורת, מעלה משמעותית את הסיכוי להונאה, מה שתומך בחלק מהשערה 8. לעומת זאת, התדירות של ישיבות הדירקטוריון או הוועדות (השערות 9 ו־10) לא נמצאה כמשפיעה משמעותית.
משתני בקרה
לא נמצאה השפעה מובהקת לוותק המנכ"ל, להיסטוריית הביצועים הפיננסיים או לשיעור ההחזקה של גופים מוסדיים על ההסתברות להונאה.
מסקנות והשלכות רגולטוריות
הממצאים מדגישים את חשיבות המבנה הארגוני והעצמאות של הדירקטוריון והוועדות שלו במניעת הונאות. תמיכה ניתנת לרפורמות רגולטוריות כגון חוק סרבנס-אוקסלי ולדרישות החדשות של הבורסות (NYSE ו-Nasdaq) לקיומן של ועדות ביקורת ותגמול עצמאיות. יחד עם זאת, הממצא המטריד שמראה כי עצם קיום ועדת תגמול מעלה את הסיכוי להונאה מצביע על כשלים מבניים בתפקוד הוועדה, אשר עשויים לנבוע מקשרים אישיים או עסקיים בין חברי הוועדה להנהלה, ומתמריצים בעייתיים שמוענקים להנהלה.
לאור זאת, יש צורך בפיקוח קפדני יותר על הרכב ועדות התגמול ובחיזוק אמות המידה לעצמאות חבריהן, הן מצד הרגולטור והן מצד בעלי המניות.
מקור
Uzun, H., Szewczyk, S. H., & Varma, R. (2004). Board composition and corporate fraud. Financial Analysts Journal, 60(3), 33-43.
